A fim de propiciar o direito de ampla defesa, a Quarta Turma do Superior
Tribunal de Justiça (STJ) manteve decisão do Tribunal de Justiça de São
Paulo (TJSP) que determinou novo julgamento de processo que discute a
titularidade de ações após a incorporação de sociedade anônima. A
decisão da turma foi unânime.
Na ação original, o autor alegou que possuía mais de 350 mil ações
ordinárias da empresa Indústrias Monsanto S.A., herdadas de seu pai, das
quais 10 mil pertenciam à “classe B” e as demais à “classe A”. De
acordo com o requerente, a empresa alterou diversas vezes sua
denominação social até a fixação do nome atual, Monsanto Participações
S.A.
Resgate
Por causa dessas transformações, o requerente procurou a Monsanto
para conhecer a sua situação acionária em relação à empresa. Ele foi
surpreendido com a informação de que não tinha qualquer participação no
capital da companhia, pois as ações de “classe B” foram resgatadas após a
deliberação dos acionistas em assembleias realizadas pela Monsanto. A
empresa alimentícia informou ao autor que, como ele não realizou a
retirada dos valores correspondentes a suas ações, o dinheiro foi
revertido em benefício da companhia.
Como apenas uma parcela de suas ações era da “classe B”, o requerente
pediu judicialmente a restituição das suas ações ordinárias, excluídas
aquelas que efetivamente deveriam ser resgatadas, ou o pagamento de
indenização pelas ações perdidas.
A Justiça de primeira instância julgou improcedente o pedido do
autor, por entender que as ações ordinárias não comportam subdivisão em
classes, e os papéis pertencentes ao autor não registravam qualquer
distinção. De acordo com a sentença, o autor também perdeu o prazo de
três anos para realizar o resgate de seus dividendos.
Sentença anulada
As alegações do autor foram levadas à segunda instância do TJSP, que
anulou a sentença original. Para o TJSP, era necessária a realização de
perícia no primeiro grau para averiguação da legitimidade do autor em
relação às ações e à tipificação delas (divisão em classes ou não).
A Monsanto recorreu ao STJ. Para a empresa, são incontroversos os
documentos que atestam a titularidade e as características das ações
resgatadas. Além disso, a companhia alimentícia afirmou que ocorreu
prescrição do direito do requerente de buscar a anulação das decisões
proferidas nas assembleias de acionistas. Segundo a empresa, as
assembleias ocorrem em 1989, e o prazo de prescrição seria de no máximo
três anos, conforme Lei n. 6.404/76 (lei das sociedades por ações).
Prova pericial
De acordo com o ministro relator, Luis Felipe Salomão, os acionistas
perdem a titularidade das ações em sua propriedade no processo de
incorporação de uma companhia; em troca, eles recebem papéis emitidos
pela pessoa jurídica incorporadora. O ministro também registrou que a
assembleia geral, órgão máximo de deliberação das sociedades anônimas,
tem o poder de afetar as pessoas que possuem vínculo com a sociedade.
Em relação à eventual prescrição alegada pelo autor, o ministro
Salomão ressaltou que a legislação aplicada às sociedades anônimas, como
a Lei n. 6.404/76, estabelece prazos de prescrição reduzidos para
garantir a segurança dos atos societários.
Todavia, no caso analisado, o relator considerou que a decisão do
TJSP apenas fixou o entendimento de que era necessário a realização da
prova pericial para constatação das regras estabelecidas nos estatutos e
dos termos registrados nas ações. “É prematuro cogitar-se no imediato
restabelecimento do decidido na sentença, pois, de fato, consta da causa
de pedir que o resgate deliberado nas assembleias não teve nenhuma
repercussão no tocante às 342.338 ações que possuíam o genitor do
recorrido, pois não são ordinárias classe ‘B’, tampouco preferenciais”,
afirmou o ministro. Dessa forma, seguindo o voto do relator, a Quarta
Turma manteve a decisão da corte paulista.
Fonte: Coordenadoria de Editoria e Imprensa do STJ.
Disponível em: <http://www.stj.jus.br/sites/STJ/default/pt_BR/Comunica%C3%A7%C3%A3o/Not%C3%ADcias/Not%C3%ADcias/STJ-determina-novo-julgamento-em-caso-sobre-propriedade-de-a%C3%A7%C3%B5es>. Acesso em: 30-3-2016.
Processo de referência da notícia: REsp 1330021
Prof. Me. Giulliano Rodrigo Gonçalves e Silva
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